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El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre los efectos de la responsabilidad de los administradores derivada del incumplimiento del deber de lealtad por el reparto de fondos de la sociedad en base a una serie de acuerdos entre los socios, señalando que lo relevante es que los administradores se abstengan de anteponer su interés personal al de la sociedad, que en principio viene configurado por el interés del conjunto de los socios siempre que no perjudique legítimos derechos de terceros.

Ha sido en un proceso iniciado cuando varios socios ejercitaron una acción social de responsabilidad porque los administradores se habían transferido a sus propias cuentas una serie de cantidades sin justificar.

Aunque se llegó a un acuerdo para que aquellos retiraran la demanda a cambio de renovar el órgano de administración y reconocer una serie de derechos económicos a los socios, algunos socios demandaron de nuevo alegando que este acuerdo no fue respetado y que los administradores seguían disponiendo de los fondos sociales ilegalmente.

Las pretensiones de estos socios no han sido consideradas por los tribunales porque los pagos de la sociedad, aunque se realizaron de forma un tanto heterodoxa, se debieron a los acuerdos alcanzados en la junta general. Consideran que los socios demandantes han actuado de mala fe pues ellos mismos habían recibido pagos.

Sirve lo anterior para recordar los requisitos exigidos para ejercer la acción social de responsabilidad:

– la existencia de un comportamiento activo o pasivo desarrollado por los administradores;

– que el mismo sea imputable al órgano de administración en cuanto tal;

– que la conducta del administrador merezca la calificación de antijurídica, por infringir la ley, los estatutos o no ajustarse al estándar o patrón de diligencia exigible a un ordenado empresario y un representante leal;

– que la sociedad sufra un daño; y

– que exista una relación de causalidad entre el actuar del administrador y el daño.

 

Nuestros profesionales le asesorarán en este tipo conflictos y discrepancias en el seno de la sociedad