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El administrador debe actuar con diligencia y lealtad, garantizando el interés social. Así, su función no es acatar órdenes sin cuestionarlas sino evaluar cada decisión con independencia y criterio propio. Si ejecuta una acción que perjudica a la sociedad o a terceros, podría tener que responder. En este sentido:

• El hecho de autorizar o ratificar una actuación por parte de los socios no le exime de su responsabilidad personal.
• Ello, sin perjuicio –como es lógico– de que, si los agraviados fueran los socios que le ordenaron actuar a pesar de sus advertencias, estarían yendo contra sus propios actos si después le reclamaran.

A efectos de lo anterior, el administrador goza de discrecionalidad empresarial en el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, debiendo actuar de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y por el procedimiento más adecuado. Sólo así evitará responsabilidades. En consecuencia, ante una situación dudosa, lo más prudente es oponerse a la operación, explicando los motivos por los que a su juicio la operación es inapropiada. Si a pesar de todo la Junta insiste en llevar a cabo una operación concreta, al administrador sólo le quedará dimitir: si la ejecuta y ésta a la larga resulta perjudicial, podría enfrentarse a sanciones, inhabilitaciones o incluso reclamaciones contra su patrimonio.

 

Ante cualquier operación dudosa, nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán de las posibles consecuencias y de cómo actuar si la Junta insiste en ejecutarla.