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Los trámites de constitución de una sociedad concluyen cuando ésta se inscribe en el Registro Mercantil correspondiente. Ahora bien, tras la firma ante notario y la consecuente liquidación de los impuestos oportunos, una vez entra la escritura en el Registro, la inscripción definitiva puede demorarse en el tiempo (si se observa algún defecto en la escritura que requiere subsanación, por ejemplo). Sin embargo, esto no impide que la sociedad pueda empezar a operar; de hecho, muchas sociedades empiezan antes de que concluya el trámite registral.

En este contexto, es importante recordar que, si transcurre un año desde la fecha de la escritura de constitución sin que la sociedad haya sido inscrita, ésta se convierte en irregular. Y esto tiene consecuencias:

• Responsabilidad. La más importante es que los socios responden por las deudas contraídas por la sociedad durante ese período (solidariamente entre ellos y de forma subsidiaria con ésta). Y ello aunque se acabe inscribiendo con posterioridad.

• Contratos. Si bien tradicionalmente los tribunales consideraban que los contratos celebrados por sociedades irregulares eran nulos, hoy en día se consideran válidos y vinculantes para salvaguardar los derechos de terceros acreedores.

No obstante lo anterior, en el caso de las SA o SL, cumplido un año sin que se inscriba la sociedad, cualquier socio puede solicitar la disolución ante el juez y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones. En tal caso, dicho socio ya no responderá por las deudas sociales contraídas a partir de la denuncia. Eso sí: si se hubieran originado pérdidas, ya no podrá recuperar de forma íntegra su aportación. En consecuencia, es importante controlar el trámite de inscripción y, en caso de haber cualquier impedimento, tomar las medidas oportunas antes de que transcurra un año desde la constitución para evitar que la sociedad se convierta en irregular.

 

Nuestros asesores estudiarán su caso y le informarán sobre sus obligaciones —tanto si está en la posición de socio como de administrador— y qué opción le conviene utilizar para salvaguardar sus intereses.